אמצעי שליטה

יעקב דננברג וחברת פרנק ב. הול ייסדו בהולנד חברת השקעות.

מטרת חברת ההשקעות היתה לרכוש ולהחזיק במניות של חברות ביטוח וסוכנויות ביטוח ישראליות.

לימים החליטו הצדדים להיפרד. הם חתמו על הסכם לפיו התחייב דננברג לשלם לפרנק ב. הול סך של 5,750,000 $ תמורת העברת אמצעי השליטה בחברת ההשקעות לידיו של דננברג.

משחלפו עברו להם ארבעת מועדי התשלום הראשונים ודננברג לא העביר לידי פרנק ב. הול סכום כלשהו, הגישה האחרונה תביעה נגדו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב.

התביעה עברה שופטים וגלגולים, הגיעה לבית המשפט העליון וחזרה ממנו ורק בימים אלה כעשר שנים לאחר הגשתה, הוכרעה המחלוקת שבה על ידי השופט איתמר פלפל.

בהגנתו טען דננברג כי בהתאם להסכם הפרידה היתה חברת פרנק ב. הול חייבת להעביר לו את מניותיה בחברת ההשקעות מיד לאחר חתימת ההסכם. משלא נמסר לו כתב העברת מניות - לא קמה לשותפתו כל זכות לתמורה כספית.

כנגד טענה זו השיבה פרנק ב. הול כי כוונת ההסכם היתה להעביר לדננברג את כל אמצעי השליטה בחברת ההשקעות, דהיינו הזכויות הצמודות למניות כגון - זכוית ההצעה, הזכויות לרווחים וכו'. את תעודת המניה היה עליה - כך לטענתה - להעביר רק בשלב מאוחר יותר, בהתאם לקצב התקדמות התשלומים.

אמנם, הודתה פרנק ב. הול כי על פי ההסכם מגיעה לה התמורה כבר כנגד העברת "אמצעי השליטה" ולאו דווקא כנגד העברת המניות בפועל. השימוש במונח "אמצעי שליטה" היה מכוון, הבהירה פרנק ב. הול. מונח זה מצוי גם בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח. שם נחשב בעל אמצעי שליטה בחברת ביטוח גם מי שמצויה בידיו הזכות לקבלת מניות בחברת ביטוח ולא רק מי שמחזיק במניות בפועל. "השתמשנו במונח אמצעי שליטה על מנת שיהיה ברור לחלוטין שהמונח תואם גם את הרשיון שמר דננברג קיבל מהמפקח על הביטוח מיד לאחר חתימת ההסכם. כי רצינו לעבוד בדיוק בהתאם לנוסח החוק".

זאת ועוד, הבהירה פרנק ב. הול. סכום של כמליון דולר, המהווה חלק מן התמורה על פי ההסכם הוא סכום שדננברג ממילא חייב אותו, בלי שום קשר להעברת אמצעי השליטה בחברת ההשקעות.

השופט פלפל לא קיבל את הטענה כי למונח אמצעי שליטה יש לתת מובן זהה לזה שבחוק הפיקוח על עסקי ביטוח.

הדבר אינו נקי לגמרי מספקות. אליבא דכל הדעות הסכם למכירת מניות, יהיה ניסוחו אשר יהיה, אינו בבחינת שטר העברת מניות כמו שהסכם למכר מקרקעין איננו שטר מכר להעברת הבעלות בלשכת רישום המקרקעין.

קיצורו של דבר, קבע השופט, הסכם לבדו אינו מסוגל להעביר קניין במניות. לשם כך דרוש דבר נוסף. לפיכך משמעות הוראותיו של ההסכם הוא שפרנק ב. הול היתה חייבת להעביר לדננברג גם את המניות עצמן.

"משהגעתי למסקנה כי משמעות ההסכם היא שפרנק ב. הול נטלה על עצמה התחייבות להעביר לדננברג עם חתימת ההסכם את המניות שבבעלותה, ברור שמדובר בחיובים שלובים. מניות כנגד תמורה כספית. אין חלוקי דעות על כך שפרנק ב. הול מצדה לא קיימה את חובתה להעברת הבעלות במניות ואף לא היתה נכונה לקיימה - מכאן שגם דננברג מצידו לא היה חייב לשלם את התמורה.

התוצאה הבלתי נמנעת היא - פסק השופט - שדננברג פטור מחובת התשלומים ודין התביעה נגדו להדחות."

בסוף המשפט חייב השופט פלפל את פרנק ב. הול גם לשאת בהוצאות המשפט בסך של 75,000 ש"ח.