הרמת מסך

חברת הביטוח הסנה, הקימה לפני נפילתה חברת בת בשם "עידית שירותי מחשב".

באחד הימים נחתם בין עידית לחברת י.ב.מ הסכם לפיתוח והתקנת מערכות מחשבים ותוכנה במשרדי החברה האם - הסנה.

זמן קצר לאחר מכן קרסו עסקיה של הסנה ומונה לה מנהל מיוחד. כתוצאה מכך לא היה ביכולתה של עידית לעמוד בהתחייבויותיה. בקופתה של הסנה, לעומת זאת, נותרו כספים לחלוקה בין הנושים.

חברת י.ב.מ פנתה לפיכך לבית המשפט המחוזי בתל אביב וביקשה כי בית המשפט ירים את מסך התאגדות שבין הסנה לעידית ויצהיר כי המנהל המיוחד של הסנה חייב לכסות גם את חובותיה של עידית כלפי י.ב.מ. מתוך אותם כספים שנותרו לחלוקה.

בבית המשפט התברר כי עידית נשלטה לחלוטין על ידי הסנה. לעידית לא היה קיום עצמאי פיננסי או עסקי. עידית לא ניהלה חשבון בנק משלה. הנהלת החשבונות של עידית נוהלה בידי הסנה. גם מנהליה של עידית התמנו למעשה מבין מנהליה של הסנה.

משרדי עידית פעלו מתוך משרדי הסנה. משכורתם של עובדי עידית שולמו בתלושים של חברת הסנה.

בבית המשפט טען המנהל המיוחד של הסנה כי ההפרדה בין החברות לא נבעה משיקולים פיסקליים (תשלום מע"מ שחברת ביטוח אינה זכאית לנכותו) אלא מהסיבה שהסנה כחברת ביטוח אינה רשאית לרכוש נכסים משועבדים.

במקרה הנדון נרכשו מחשבים וסוכם כי עד לתשלום התמורה המלאה הם יישארו משועבדים לי.ב.מ.

כמו כן, טען המנהל המיוחד כי י.ב.מ דרשה אך לא קיבלה ערבות מהסנה. עצם הדרישה לערבות מהחברה האם מצביעה על כך שי.ב.מ הכירה באישיותה הנפרדת של עידית.

השופט אורי גורן בפניו הובא העניין קבע כי הטענה הראשונה, גם אם היא נכונה אינה משפיעה על ההכרעה במחלוקת. גם הטענה השניה אינה מעלה ואינה מורידה. "אין מקום לטענה כי צד המכיר באישיותן המשפטית הנפרדת של שתי חברות קשורות, לא יוכל לטעון בשלב מאוחר יותר להרמת המסך".

הדרישה לערבות יכולה להתפרש רצון למנוע התדיינויות עתידיות בשאלת הרמת המסך ותו לא.

לאור המסמכים והעדויות הגיע השופט גורן למסקנה כי במהלך המשא ומתן יצרה עידית מצג כלפי י.ב.מ. שהיא זו העומדת מאחורי החוזה. הסנה ניהלה בפועל את המשא ומתן, היא גם זו שהשתמשה במחשבים.

אכן מצג זה לא נעשה למטרות תרמית - אך הפסיקה החדשה מרחיבה את אפשרויות הרמת המסך גם כשאין כוונת תרמית מאחורי המצגים. במקרה הנדון נתנה הסנה לי.ב.מ להבין כי החתימה עם עידית היא שינוי טכני לחלוטין ואין בו כדי לשנות דבר או חצי דבר לעניין הכדאיות העסקית או הסיכונים הנלווים. על הסנה לעמוד מאחורי מצג זה והיא מנועה מלטעון אחרת. מאחר וסירבה לעשות זאת, אין לבית המשפט ברירה אלא להרים את מסך ההתאגדות שחצץ בין עדית להסנה.

הנטיה להרמת מסך גוברת במקרה שבו מדובר בקונצרן חברות ובמיוחד כאשר החברה האם שולטת במדיניות ובניהול העסקי של חברת הבת.

בסופו של הדיון חייב השופט גורן את המנהל המיוחד של הסנה להכיר בכך שי.ב.מ היא נושה של הסנה בכל הנוגע ליתרת החוב שלא נפרעה על ידי עידית.